企業(yè)重組方案有哪些？企業(yè)重組的分類是怎么樣的？|熱聞
2023-06-29 11:28:09 來(lái)源：法制法律網(wǎng)
一、企業(yè)重組方案有哪些?
(一)企業(yè)重組方案有哪些?
1、業(yè)務(wù)重組方案
根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對(duì)原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。
2、人員重組方案
指企業(yè)在改制過(guò)程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。
3、資產(chǎn)重組方案
根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。
4、股東結(jié)構(gòu)和出資方式
包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。
5、股東簡(jiǎn)況
包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會(huì)等其他形式的股東要詳細(xì)說(shuō)明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。
6、擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)
選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。
法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營(yíng)管理層的設(shè)置等。
二、企業(yè)重組的分類
(一)按重組的方式劃分
1、資本擴(kuò)張
資本擴(kuò)張表現(xiàn)為：合并、收購(gòu)、上市擴(kuò)股、合資等。
(1)合并是兼并和聯(lián)合的統(tǒng)稱。兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式(如承擔(dān)債務(wù)、利潤(rùn)返還等)投資購(gòu)買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對(duì)這些企業(yè)決策控制權(quán)的投資行為;聯(lián)合，也稱新設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方的法人實(shí)體地位消失。
(2)收購(gòu)是指企業(yè)用現(xiàn)款、債券或股票購(gòu)買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)的投資行為。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，企業(yè)收購(gòu)可以分為協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu)。
(3)上市擴(kuò)股是指通過(guò)股份制改組的企業(yè)，在符合一定條件，并履行一定程序后成為上市公司的行為。
(4)合資是指兩個(gè)或兩個(gè)以上獨(dú)立的企業(yè)或?qū)嶓w合并成一個(gè)新的獨(dú)立決策實(shí)體的過(guò)程。除此之外，還有許多企業(yè)合作的形式，如技術(shù)的許可證，對(duì)某一合同的聯(lián)合投標(biāo)，特許權(quán)經(jīng)營(yíng)或其他短期或長(zhǎng)期的合同等。
2、資本收縮
資本收縮的方式有：資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售、公司分立、分拆上市、股票回購(gòu)。
(1)資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售
資產(chǎn)剝離是指公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門(mén)、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券的回報(bào)。
(2)公司分立
公司分立是指一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。這會(huì)形成一個(gè)與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。
(3)分拆上市
分拆上市(也稱剖股上市或部分股權(quán)出售)，是指母公司把一家子公司的部分股權(quán)拿出來(lái)向社會(huì)出售。隨著子公司部分股權(quán)的出售，母公司在產(chǎn)生現(xiàn)金收益的同時(shí)，重新建立起控股子公司的資產(chǎn)管理運(yùn)作系統(tǒng)。
(4)股票回購(gòu)
股票回購(gòu)是指股份有限公司通過(guò)一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的股份的行為，這是一種大規(guī)模改變公司資本結(jié)構(gòu)的方式。
股票回購(gòu)有兩種基本方式：一是公司將可用的現(xiàn)金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購(gòu)回股票}二是公司認(rèn)為自己企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)中股本成分太高，因此就發(fā)售債券，所得款項(xiàng)用于購(gòu)回本公司的股票。
3、資本重整
資本重整方式包括：改組改制、股權(quán)置換或資產(chǎn)置換、國(guó)有股減持、管理層收購(gòu)、職工持股基金。
(1)改組改制
改組改制是指企業(yè)進(jìn)行股份制改造的過(guò)程。根據(jù)《股份制試點(diǎn)辦法》和《公司法》，我國(guó)企業(yè)實(shí)行股份制主要有兩條途徑：一條是新組建股份制企業(yè);另一條是將現(xiàn)有企業(yè)有選擇地改造為股份制公司。據(jù)此，按公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人出資方式不同，分為新設(shè)設(shè)立和改建設(shè)立。新設(shè)設(shè)立方式中按其設(shè)立的方式不同，又可分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。
(2)股權(quán)置換或資產(chǎn)置換
股權(quán)置換是指控股公司將其持有的股份的一部分與另一公司的部分股份按一定比例對(duì)換，使本來(lái)沒(méi)有任何聯(lián)系的兩個(gè)公司成為一個(gè)以資本為紐帶的緊密聯(lián)系的企業(yè)集團(tuán)。
(3)國(guó)有股減持
國(guó)有股減持是指依據(jù)國(guó)有經(jīng)濟(jì)進(jìn)行有進(jìn)有退的戰(zhàn)略調(diào)整方針，根據(jù)各上市公司在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的地位有選擇、有計(jì)劃地減少國(guó)有股的份額，逐步完成國(guó)有股的上市流通。
(4)管理層收購(gòu)
管理層收購(gòu)是指目標(biāo)公司的管理層利用借貸所融資本購(gòu)買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。管理層收購(gòu)屬于杠桿收購(gòu)的一種。
(5)職工持股基金
職工持股基金從本質(zhì)上講是一種股票投資信托，所投資的是雇主公司的股票。而投資的付款方式可以是現(xiàn)金也可以是其他公司的股票，公司的職工通過(guò)獲得的股息分享公司增長(zhǎng)的成果。
4.表外資本經(jīng)營(yíng)
所謂表外資本經(jīng)營(yíng)是指不在報(bào)表上反映的，但將導(dǎo)致控制權(quán)變化的行為。其具體形式包括：
(1)托管
托管是指企業(yè)的所有者通過(guò)契約形式，將企業(yè)法人的財(cái)產(chǎn)交由具有較強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理能力，并能夠承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的法人去有償經(jīng)營(yíng)。明晰企業(yè)所有者、經(jīng)營(yíng)者、生產(chǎn)者責(zé)權(quán)利關(guān)系，保證企業(yè)財(cái)產(chǎn)保值增值并創(chuàng)造可觀的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益的一種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
(2)戰(zhàn)略聯(lián)盟(合作)
戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)為了達(dá)到共同的戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)相似的策略方針而采取的相互合作、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利益的聯(lián)合行動(dòng)。戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式多種多樣，包括股權(quán)安排、合資企業(yè)、研究開(kāi)發(fā)伙伴關(guān)系、許可證轉(zhuǎn)讓等。
(二)按重組的內(nèi)容劃分
1、產(chǎn)權(quán)重組
產(chǎn)權(quán)重組是指以企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)的一切權(quán)利的變動(dòng)與重組。它既可以是終極所有權(quán)(出資者所有權(quán))的轉(zhuǎn)讓，也可以是經(jīng)營(yíng)使用權(quán)的讓渡;產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象既可以是整體產(chǎn)權(quán)，也可以是部分產(chǎn)權(quán)。
2、產(chǎn)業(yè)重組
宏觀層面的產(chǎn)業(yè)重組是通過(guò)現(xiàn)有資產(chǎn)存量在不同產(chǎn)業(yè)部門(mén)之間的流動(dòng)、重組或相同部門(mén)間集中、重組，使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)得以調(diào)整優(yōu)化，提高資本增值能力。微觀層面的產(chǎn)業(yè)重組則主要涉及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及戰(zhàn)略的調(diào)整。
3、組織結(jié)構(gòu)重組
組織結(jié)構(gòu)重組是指在公司產(chǎn)權(quán)重組、資本重組后如何設(shè)置組織結(jié)構(gòu)和組織形式的重組方式。旨在解決設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)，具備哪些職能，機(jī)構(gòu)間的相互關(guān)系如何處理、協(xié)調(diào)，管理層人選如何調(diào)整等問(wèn)題。
4、管理重組
管理重組是指企業(yè)重組活動(dòng)相應(yīng)涉及企業(yè)管理組織、管理責(zé)任及管理目標(biāo)的變化，由此而產(chǎn)生的重新確立企業(yè)管理架構(gòu)的一種重組形式。其目的是創(chuàng)造一個(gè)能長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的管理模式或方式，幫助企業(yè)在激烈的市場(chǎng)環(huán)境中更好地生存與發(fā)展。
5、債務(wù)重組
債務(wù)重組是指對(duì)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行處理，并且涉及債權(quán)債務(wù)關(guān)系調(diào)整的重組方式。債務(wù)重組是一個(gè)為了提高企業(yè)運(yùn)行效率，解決企業(yè)財(cái)務(wù)困境，對(duì)企業(yè)債務(wù)進(jìn)行整合優(yōu)化的過(guò)程。
三、公司重組流程
(一)調(diào)查摸底，收集材料。對(duì)重組企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益狀況、資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)狀況、人員狀況、企業(yè)辦社會(huì)狀況、產(chǎn)品技術(shù)設(shè)備狀況、企業(yè)管理狀況等進(jìn)行全面調(diào)查摸底。(二)明確思路，設(shè)計(jì)方案。成立企業(yè)重組工作領(lǐng)導(dǎo)小組，組織得力人員，著手對(duì)本企業(yè)內(nèi)部、外部現(xiàn)狀和問(wèn)題進(jìn)行分析。明確企業(yè)重組的目的與基本思路。(三)職工討論，上報(bào)審批。將《實(shí)施方案》送各有關(guān)部門(mén)聽(tīng)取意見(jiàn)，并在政府有關(guān)部門(mén)的指導(dǎo)幫助下最后修訂方案，上報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批。(四)清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)。按國(guó)家有關(guān)規(guī)定，開(kāi)展清產(chǎn)核資工作，進(jìn)行資產(chǎn)清點(diǎn)、盤(pán)庫(kù)、造冊(cè)等。對(duì)準(zhǔn)備進(jìn)行重組的資產(chǎn)進(jìn)行準(zhǔn)確評(píng)估。(五)擬定重組企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)(六)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，確定重組資產(chǎn)價(jià)格(七)辦理產(chǎn)權(quán)交割及法律手續(xù)。根據(jù)《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，辦理產(chǎn)權(quán)交割，然后持產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具的《成交確認(rèn)書(shū)》，辦理工商、土地、產(chǎn)權(quán)等變更手續(xù)。(八)發(fā)布重組公告
以上就是小編為您詳細(xì)介紹關(guān)于企業(yè)重組方案有哪些?的相關(guān)知識(shí)，綜上所述，企業(yè)重組方案主要有業(yè)務(wù)重組、人員重組和資產(chǎn)重組等。如果您還有其他的法律問(wèn)題，歡迎咨詢網(wǎng)站，我們會(huì)有專業(yè)的律師為您解答疑惑。
